信捷电气：北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

来源：开云app最新官方入口    发布时间：2025-06-14 06:33:32

　　金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书金证法意2025字0422第0182号北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话传真金诚同达律师事务所法律意见书2北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书金证法意2025字0422第0182号致：无锡信捷电气股份有限公司本所接受无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人这次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。

　　2.本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人这次发行股票的发行过程和认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。

　　3.本所律师声明：一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

　　4.二、本所及本所经办律师仅就和发行人这次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评定估计、内部控制等专业事项发表意见。

　　5.在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评定估计报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对这一些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　6.金诚同达律师事务所法律意见书3三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是不是合乎法律有效是以该等事件所发生时适用的有效的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

　　7.四、本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　8.（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　9.五、对于本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他相关的单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　10.六、本所同意将本法律意见书作为发行人这次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。

　　11.七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　12.八、本法律意见书仅供发行人为这次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　13.基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下金诚同达律师事务所法律意见书4正文一、这次发行的批准和授权（一）董事会及股东大会的批准和授权1.2024年5月22日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与李新签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司不需要编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与这次发行相关的议案。

　　14.2．2024年6月11日，发行人召开2024年第二次临时股东大会会议，并依据公司第五届董事会第二次会议的提议，审议通过了与这次发行相关的各项议案。

　　15.3．2024年11月22日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与李新签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

　　16.金诚同达律师事务所法律意见书5根据发行人2024年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司第五届董事会第五次会议审议的上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）上海证券交易所审核通过2025年2月11日，发行人本次向特定对象发行股票申请通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核中心审核。

　　（三）中国证监会同意注册2025年3月20日，中国证监会出具《关于同意无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕562号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已经依法取得了必要的授权、批准并通过上交所审核且经中国证监会同意履行注册程序，符合《注册管理办法》等有关规定法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　二、关于这次发行的发行人、保荐人及承销总干事的主体资格（一）经本所律师核查，发行人现持有无锡市数据局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：35K），为上交所上市公司，股票简称为“信捷电气”，证券代码为“603416”，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

　　经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次向特定对象发行股票的主体资格。

　　（二）经本所律师核查，发行人这次发行的保荐人及承销总干事为中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）。

　　经检索中国证监会网站、中国证券业协会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站，本所律师认为，中泰证券为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司，具有担任发行人本次向特定对象发行股票保金诚同达律师事务所法律意见书6荐人及承销总干事的业务资格。

　　三、关于这次发行的对象、过程和发行结果经本所律师核查，这次发行的对象、过程和发行结果详细情况如下：（一）这次发行的发行对象发行人及保荐人（承销总干事）已向上交所报送《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称《发行方案》）。

　　根据《发行方案》、发行人与本次发行对象李新签订的《无锡信捷电气股份有限公司与李新之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议”），本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控制股权的人、实际控制人李新，发行对象以现金方式认购公司这次发行的股票。

　　李新不存在法律和法规规定禁止持股的情形、不存在这次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形，且已按照投资的人适当性管理要求向承销总干事提交了相关材料，其具备认购这次发行股票的主体资格。

　　本次发行的发行对象不属于《中华人民共和国证券互助基金法》《私募互助基金监督管理暂行办法》及《私募互助基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需进行有关私募基金备案程序。

　　根据发行人与李新签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，并经本所律师核查，李新本次认购的资产金额来源为自有资金及合法自筹资金，其已承诺：“（1）本人具备缴纳认购价款的能力，认购资产金额来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（2）认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资产金额来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（本人作为实际控制人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本人本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于发行人，发行人董事、金诚同达律师事务所法律意见书7监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在别的利益安排；（4）如果本次发行获得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时，认购人认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购人同意和发行人友好协商其他解决方案；（5）本人参与这次发行不存在以下情形：法律和法规规定禁止持股情形、这次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；（6）认购人为参与这次发行向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整。

　　（7）本人作为这次发行的认购对象，不存在如下任一情形：①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近3年有重大违背法律规定的行为或者涉嫌有重大违背法律规定的行为；③最近3年有严重的证券市场失信行为；④存在《公司法》1第一百四十六条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　”发行人承诺：“就公司这次发行股票，本公司及本公司关联方不存在向这次发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行对象李新为公司控制股权的人、实际控制人，其参与认购本次发行构成和发行人的关联交易。

　　发行人严格按照中国证监会、上交所及企业内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息公开披露义务。

　　发行人董事会在表决这次发行相关议案时，关联董事已回避表决，企业独立董事已事前针对相关事项召开专门会议进行审核并同意。

　　1此处《公司法》指《公司法》（2018修正），该法第一百四十六条指不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。

　　金诚同达律师事务所法律意见书8在本所律师见证下，发行人及主承销商于2025年4月15日（T-1日）以邮件的方式向认购对象送达了《无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）。

　　认购对象同意并接受按照《缴款通知书》最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。

　　经核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象符合发行人关于这次发行的董事会、股东大会会议决议以及《注册管理办法》《承销管理办法》《细则》等有关规定法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　（二）这次发行的相关协议发行人与本次发行对象李新于2024年5月和2024年11月分别签署了《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，对认购标的、认购方式、认购价格、认购数额、登记和锁定期、认购价款的支付和标的股份支付、税费承担等事项做了详细约定。

　　经核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议中约定的生效条件已成就，这次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等法律文件内容合法有效。

　　（三）这次发行的发行价格和发行数量1．发行价格本次向特定对象发行股票的发行价格原为23.49元/股。

　　发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），不低于这次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

　　根据发行人2024年7月12日公开披露的《无锡信捷电气股份有限公司关于2023年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》，由于公司实施2023年度利润分配方案（每股派送现金红利0.22元），根金诚同达律师事务所法律意见书9据公司向特定对象发行股票方案的定价原则，对本次向特定对象发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由23.49元/股调整为23.27元/股。

　　2．发行数量根据这次发行相关会议决议和中国证监会同意注册文件，本次拟向特定对象发行股票数量为16,578,633股，未超过本次发行前公司总股本的30.00%。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量以及募集资金金额符合发行人关于本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会会议决议、《发行方案》，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《细则》等有关规定法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　（四）缴款与验资1.2025年4月15日，发行人及保荐人（承销总干事）向这次发行确定的发行对象李新发出《缴款通知书》，通知其将认购资金划至保荐人（承销总干事）指定账户。

　　2.2025年4月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（XYZH/2025SZAA8B0184），确认截至2025年4月16日17时止，保荐人（承销总干事）已收到认购这次发行的特定对象在申购指定账户缴存的认购资金共计人民币385,784,789.91元（大写：人民币叁亿捌仟伍佰柒拾捌万肆仟柒佰捌拾玖元玖角壹分）。

　　3.2025年4月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025SZAA8B0183），确认截至2025年4月17日止，发行人实际已发行人民币普通股股票16,578,633股，应募集资金总额385,784,789.91元，减除发行费用（不含税）人民币4,821,300.59元，募集资金净额380,963,489.32元（大写叁亿捌仟零玖拾陆万叁仟肆佰捌拾玖元叁角贰分）。

　　其中，新增注册资本为人民币16,578,633.00元（大写壹仟陆佰伍拾柒万捌仟陆佰叁拾叁元整），余额人民币364,384,856.32元（大写叁亿陆仟肆佰叁拾捌万肆仟捌佰伍拾陆元叁角金诚同达律师事务所法律意见书10贰分）转入资本公积。

　　经核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票的缴款、验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《细则》等有关规定法律、法规和其他规范性文件的规定，同时符合发行人关于这次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《细则》等有关规定法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效。

　　四、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已经依法取得了必要的批准和授权，并通过上交所审核且经中国证监会同意履行注册程序，符合《注册管理办法》等有关规定法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　发行人具有本次向特定对象发行股票的主体资格，中泰证券具有担任发行人本次向特定对象发行股票保荐人及承销总干事的业务资格。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行对象符合发行人关于这次发行的董事会、股东大会会议决议以及《注册管理办法》《承销管理办法》《细则》等有关规定法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　发行人本次向特定对象发行股票签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议中约定的生效条件已成就，这次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等法律文件合法有效。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量以及募集资金金额符合发行人关于本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会会议决议、《发行方案》，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《细则》等有关规定法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　发行人本次向特定对象发行股票的缴款、验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《细则》等有关规定法律、法规和其他规范性文件的规定，同时符合发行人关于这次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《注册管理办法》《细则》《承销管理办法》等有关规定法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、金诚同达律师事务所法律意见书11有效。

　　信捷电气2024向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书_JTN20250422 信捷电气2024年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

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